文 ▏朱兆一 北大匯豐智庫中東研究所執行所長，經濟學博士

韓人斌 北大匯豐智庫研究專員

2018年，大陸上市公司聞泰科技以約340億元收購安世半導體100%股權，這起“蛇吞象”式的並購一度被譽為中國企業進軍全球半導體上游的標誌性事件。7年後的今天，這段看似完美的聯姻卻因政治干預瀕臨破裂：荷蘭政府突然介入，以罕見的強制手段凍結了安世的全球運營，聞泰科技一夜之間暫時失去了對其核心利潤來源的實際控制權。

這一戲劇性轉折凸顯出一個尖銳的命題——“養羊悖論”：當中資企業成功將海外虧損標的培育成優質資產時，反而因其戰略價值陡增觸發更嚴厲的外部審查與干預，陷入“肥羊不是你的”尷尬局面。安世半導體事件正是這一悖論的生動映照。在逆全球化與地緣博弈加劇的當下，傳統的“買下就是我的”海外並購邏輯被證明過於天真，亟需在戰略理念上進行根本性重構。

風險：三重疊風險疊加下的控制權旁落

安世半導體控制權旁落絕非偶然，它是多重風險疊加共振的結果。

首先是地緣政治的“精准打擊”。2025年9月，美國商務部發佈對出口管制的“穿透性規則”，將制裁範圍延伸至被列入實體清單企業持股50%以上的子公司。僅一天後，荷蘭經濟部便動用冷戰時期的《商品供應法》介入安世半導體。根據部長令，自2025年9月30日起一年內，安世半導體及其全球30家下屬實體在資產、知識產權、業務和人員方面均不得有任何調整。法院緊急裁決則直接暫停了聞泰實際控制人張學政在安世的所有職務，並將股權託管給第三方。

雖然荷蘭官方否認受美指使，但法庭檔顯示，美國官員早在2025年6月就已向荷方明確表示：如果安世希望在美國擴大的出口管制實體清單中獲得豁免，其中國籍CEO必須被替換。美荷兩國高度同步的動作，完成了一次“規則武器化”的經典案例。

更值得玩味的是干預時機的選擇。此次行動並非發生在並購之初，而是恰恰選在聞泰苦心經營多年安世業績強勁反彈之時。就在聞泰傾全力押注半導體的關鍵拐點上，“養肥”的安世突然被凍結，充分暴露出“養肥再宰”的風險邏輯。

其次是公司治理的“先天缺陷”。表面上，聞泰對安世擁有100%股權，但股權≠控制權的教訓在此次事件中體現得淋漓盡致。為順利完成收購，當年聞泰承諾保留原有歐洲管理團隊、尊重安世的獨立運營。這種股權與控制權相分離的安排為後來埋下隱患。

據聞泰高層透露，自2023年底起，荷蘭經濟部要求安世建立擁有“一票否決權”的監事會，對技術IP轉移、對華投資等20多個重要事項擁有否決權。荷方還希望聞泰向歐洲投資者出售部分安世股權，推動安世海外上市。值得注意的是，安世現任部分歐洲高管對這些建議持積極態度。當聞泰試圖維護股東權益予以抵制時，這道防火牆立刻以內外結合的方式被強行樹立：2025年10月1日，安世首席法務官聯同另外兩位高管向荷蘭企業法庭提交緊急請求，要求對公司展開調查並採取臨時管控措施。荷蘭法院隨即未經聽證便批准了請求。

聞泰董事長透露，他們在今年9月初已開始與部分外籍高管商談解聘，眼看進入最後階段，不料突發事件令這些高管“死灰復燃”，並在第一時間凍結了中方CEO的公司帳戶許可權。這一治理危機警示：100%的股權並不意味著100%的控制力，若法律和治理架構安排不當，投資者權益可能在極端情形下一夜清零。

第三是品牌忠誠的“身份幻象”。安世半導體的歷史淵源（飛利浦/恩智浦體系）使其帶有歐洲高科技血統光環。儘管被中國公司收購，歐洲各界長期對其保持高度關注和戒心。對荷蘭政府而言，安世即使由中資控股，也被納入本國關鍵供應鏈的一環——一旦中西關係惡化，它就被視為“自己的羊圈裏混進了別人的羊”。

更說明問題的是企業內部人心的選擇。當荷蘭政府暗示希望安世引入歐盟資本時，部分歐洲高管積極回應配合；當聞泰試圖維護獨立決策權時，這些高管旋即訴諸法律手段倒戈。這表明，相當一部分安世內部人士的認同歸屬仍在歐洲：順境時享受中方資本帶來的利益，逆境時迅速調整立場將“安世”視作需要擺脫中資掌控的歐洲產業明珠。所謂對中資股東的忠誠，原來只是基於利益的脆弱聯盟。

策略一：從“股權控制”到“價值控制”

傳統並購觀念強調通過取得絕對股權來實現控制，但安世的教訓說明，股權滿貫並非萬無一失，甚至可能激發更大的政治風險。中企應考慮引入“價值控制”的新範式——不求所有，但求所用。

具體而言，可以借鑒全球資源型企業的做法，更多關注關鍵節點的掌控而非形式上的完全控股。在戰略礦產領域，一些國際巨頭並不直接全盤收購當地礦山，而是通過長期包銷合同、參股合作、掌握定價權和標準制定權等方式，實際控制了資源流向和收益分配。類似地，中企進軍海外高科技產業，可以選擇“少數股權+深度合作”模式：保持對關鍵技術輸出通道、全球供應鏈介面或銷售網絡的影響力，實現對目標資產實質價值的控制，而不必執著於100%股權。這樣既能降低觸發監管神經的概率，又可在風險來臨時進退自如。

與此同時，要高度重視投資架構設計的合規與韌性。可考慮利用新加坡、香港等中立法域設立特殊目的實體進行間接持股，或探索“雙層股權結構”“表決權信託”等安排，將經濟利益與控制權適度分離。通過巧妙的架構設計，讓海外資產更加“抗打擊”。

安世事件同時表明，僅靠提供就業、稅收這種淺層次本地化，不足以抵禦高壓政治環境下的強硬干預。中國企業需要在東道國打造更深層的利益捆綁，讓企業發展與當地核心利益休戚與共。

首先，要升級本地合作夥伴關係。超越雇傭本地員工的初級階段，積極引入當地資本成為戰略股東。例如，與東道國的主權基金、養老基金、行業龍頭企業等建立股權合作，讓他們直接分享企業成長的紅利。有了本土強勢利益相關者，一旦出現風吹草動，他們將站在企業一邊出面遊說、斡旋。要讓企業從“一家中國公司”轉變為“我們共同的公司”。

其次，創新公司治理結構，賦予本地社會一定的參與感和監督權。可以設立由當地資深人士組成的公共事務諮詢委員會或獨立監事會，成員包括當地退休政要、行業專家、社區領袖等。賦予該機構對某些敏感決策的諮詢審議權。通過這種機制，企業運營決策透明化，消除外界對“黑箱運作”、“技術轉移”的疑慮，將企業決策與當地長遠利益掛鉤。

策略二：技術資產的“分散化”與“防火牆”高科技領域並購往往繞不開“核心技術”的敏感問題。中企應提前謀劃，避免讓技術資產成為對方釜底抽薪的突破口，採取分散佈局與防火牆策略，為最壞情況留出緩衝空間。

首先是專利與研發佈局的多元化設計。不要將關鍵知識產權全部集中註冊在單一國家或法人名下，而是按技術性質分層次分佈：基礎性的底層專利留在目標企業所在國，以示遵守當地技術留存要求；應用層面的改進專利轉移到中國或新加坡等第三國登記；軟體代碼和演算法著作權在瑞士、愛爾蘭等中立地區備案。這種“技術主權對沖”的安排，使得任何一方若想完全切斷技術供給鏈，都將面臨跨境法律訴訟和高昂協調成本。

安世案例恰恰反映出技術集中化的風險。安世半導體的核心專利和生產技術幾乎全部留在荷蘭本土，聞泰雖握有股權，卻在技術話語權上極為被動。如果當初在並購時就設計好技術分散佈局——例如將部分應用專利轉移至香港或新加坡子公司，在中國建立獨立的技術許可實體——那麼荷蘭政府的凍結令即便生效，也無法完全切斷聞泰對安世技術的使用權。

其次是研發體系的全球網路化佈局。並購後切忌急於把所有研發活動都遷回國內。相反，應該保留並擴充當地的研發中心，同時在印度、以色列、加拿大等第三國設立聯合研發實驗室，形成“多點協同、互為補充”的全球創新網路。這種佈局既能充分利用各地的人才和產業集群優勢、分散技術風險，又能向東道國傳遞積極信號：中資並非來“掏空”技術，而是要與本地共同發展尖端研發，從而降低外界對“技術流失”的焦慮。

第三是建立技術訪問的“防火牆”機制。通過技術許可協議、保密分級、人員許可權管理等方式，將核心技術的訪問許可權嚴格限定在必要範圍內。對於最敏感的技術模組，可以採用“黑盒化”處理——即只提供功能介面而不開放底層代碼。同時，在並購協議中預先約定技術爭議的仲裁機制，為未來的“技術脫鉤”預留法律通道。

技術是高科技企業的生命線，也是地緣政治博弈的焦點。只有通過精心設計的分散化佈局和多層防火牆機制，中國企業才能在風雲變幻的國際環境中守住技術根基，避免重蹈“養肥了羊、丟了技術”的覆轍。

策略三：構建出海企業的“政治敘事能力”

面對愈發政治化的營商環境，中國企業還要學會如何擺脫“悶頭做生意”的傳統觀念，提高政治敘事和公共關係能力。

一方面，建立專業的政府事務和公共傳播團隊。在專案籌備和並購初期，就主動與東道國政府主管部門、議會智庫、主流媒體等進行溝通，講好投資的“當地主場故事”。量化說明該投資將帶來多少就業崗位、多少稅收貢獻，如何融入並提升當地產業鏈競爭力。把自己塑造成當地經濟發展的積極參與者和貢獻者，而非潛在威脅者。以安世案為鑒，聞泰科技直到2023年底地緣環境惡化時才在荷蘭成立企業事務部，已為時晚矣——這方面的工作應當儘早佈局、持續投入。

另一方面，要未雨綢繆制定危機預案。並購之初就應進行地緣政治壓力測試，假設最極端的政策干預情景，準備詳細的應急溝通和法律應對方案。一旦風險苗頭出現，能夠迅速調動專業團隊展開公關戰和法律戰，掌握資訊發佈的主動權，贏得輿論同情和盟友支持。在全球化新時代，“兵馬未動，輿論先行”、“法律同行”將是企業出海的新常態。

結語

安世半導體事件標誌著中企海外並購粗放式1.0時代的終結。從前那種將海外並購簡單視作“花錢買資源、買市場、買技術”的思維模式，已難以適應當今充滿博弈和不確定性的國際環境。未來的成功者，必然屬於那些能夠深刻理解並嫺熟駕馭地緣政治、精妙設計治理架構、善於本地融合共生、長於公共敘事與風險應對的企業。