文 ︱ 本刊記者 林少喜

10月9日，颱風“小犬”走了，但股市的颱風眼還在。

原定10月9日進行新股上市申購的浙江國祥，在受到自媒體質疑是同一家公司、同一幫人馬、同一種業務、同一個商標、同一個交易所進行二次上市圈錢以及發行價過高等問題，於7日晚被上交所緊急叫停該股，上交所並承諾秉持對市場負責、對投資者負責的態度，將針對自媒體反映情況，對浙江國祥開展一次專項核查。

浙江國祥的前世今生

根據媒體報道資料和招股書所示，被自媒體質疑的浙江國祥，其“前身”是2003年12月即登陸上交所的國祥股份，其時股票簡稱為國祥股份，代碼為600340。因連年虧損，當時的公司控股股東、實控人陳天麟在2009年被迫“賣殼”給華夏幸福，並將原有的中央空調業務置出，成立一家叫“國祥空調”的公司，而後被國祥股份的原董秘陳根偉以8000萬元的價格買下，即現在的浙江國祥。

2016年，陳根偉謀劃浙江國祥重新回A股，但浙江國祥2016年、2020年兩輪首次公開發行均被否。今年6月，浙江國祥終於順利過會。

同樣的資產背後竟然還是同一批人。在浙江國祥的高管團隊中，除了現任董事長陳根偉擔任過國祥股份的董事長、總經理等職，還有不少人也曾是國祥股份的核心高管：如現浙江國祥的董事兼副總經理章立標曾任前國祥股份研發部經理、監事，現浙江國祥的審計部經理兼監事陸玲娟曾任前國祥股份會計主管等。

高發行價，超募16億。除了被質疑同家公司同班人馬二次上市，同樣被市場詬病的還有其發行價，公司IPO發行價為68.07元/股，市盈率為51.29，而空調龍頭美的集團、格力電器的滾動市盈率分別為12.26和7.95。從招股書和發行公告來看，浙江國祥原計劃募集資金7.37億元，按68.07元/股的發行價和3502.34萬股的發行數量計算，若其成功上市，或將超募16億元。

保薦機構火線入股，角色不清。作為保薦機構與承銷商的東方證券是否盡到了“薦”而又“保”的責任？東方證券，除了賺取巨額的保薦與承銷費用，在保薦過程中又扮演怎樣的角色？值得注意的是，招股說明書顯示，東方證券還存在持有浙江國祥股份的情況。招股書顯示，東證漢德持有本公司287.40萬股股份，佔本公司發行前總股本的2.74%，而東方證券全資子公司上海東方證券資本投資有限公司持有東證漢德11.11%出資份額，且為執行事務合夥人。

浙江國祥清倉式分紅也受市場側目。2017年公司淨利潤為2942.36萬元，而現金分紅高達2989.03萬元，將一年的利潤全部分完；2018年，公司淨利潤僅為806.72萬元，而公司現金分紅高達4019.73萬元，嚴重透支當期利潤。2017-2020年，浙江國祥共分紅1.39億元，而同時同期累計實現淨利潤僅為1.46億元。也就是說，公司幾乎將全部利潤拿出來分紅。陳根偉、徐士方夫婦合計控制公司65.33%股權。即他們拿走了公司大部分現金。

實控人陳根偉、徐士方夫婦被疑幫前股東代持。浙江國祥實控人陳根偉、徐士方夫婦取得原國祥製冷相關資產過程備受監管拷問。從披露資料來看，陳根偉支付給陳天麟每月6萬元“顧問費”的性質，監管機構直接詢問其陳天麟是否仍實際參與發行人的生產經營，結合發行人實際控制人、主要股東、董事及其提名人、高級管理人員等與國祥製冷、陳天麟的關係，說明陳天麟是否實際控制發行人，發行人實際控制人及相關股東是否存在為陳天麟代持發行人股份的情形。

事實上，浙江國祥實控人陳根偉與其前董事長陳天麟的交集出現在一起資金佔用公告中。

2016年11月，浙江證監局發布《關於對浙江國祥股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定》公告。該公告指出，浙江國祥自2015年8月11日（浙江國祥在中小板掛牌日）至2016年5月4日期間，浙江國祥資金被關聯方浙江國祥控股有限公司、浙江國祥自動化設備有限公司和紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司違規佔用，累計被佔用資金合計8995萬元。而根據天眼查發現，陳天麟曾持有紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司股份，直至2020年才退出。

浙江國祥在招股書中回應是否有二次上市先例時表示：資本市場過往案例中，存在川儀股份、立昂微、富煌鋼構等7個與發行人類似的、置出上市公司資產後又重新以該同一資產上市的先例。

監管火速回應熱門話題

為因應網上熱點，上交所在9日作出3天內的第二次回應：

關於二次上市。上交所在前期審核中已關注到浙江國祥相關資產來自原上市公司*ST國祥的情況，並依法依規進行了嚴格問詢把關。經審核，浙江國祥已由原來的以商用中央空調為主，轉為以工業中央空調為主，其業務與產品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與*ST國祥基本無重疊。

關於發行定價。浙江國祥與主承銷商基於網下投資者的報價情況，最終確定發行價格為68.07元/股，對應2022年度經營業績，發行市盈率為51.29倍。根據浙江國祥和主承銷商披露的同行業可比公司，它們的市盈率分別為盾安環境25.19倍、申菱環境54.12倍、佳力圖180.30倍、英維克58.14倍。

上交所還強調將認真組織開展對浙江國祥的專項核查。同時上交所希望社會各方全面關注上市審核過程中完全公開的問詢資訊。

相似的資產、相近的業務、同樣的管理團隊……十幾年前連續虧損被迫“賣殼”，如今卻成為經營業績穩定、成長性出色的優質公司，這確實成為投資者關注的話題，特別在資本市場沉寂多年苦苦死守3000點、眾多股民難賺到錢的情況下發生這樣的事。

上交所及其它監管機構也許做了職責上的事，但投資者心裏對此事件的觀感，可能是另一回事，這或許是監管機構要思考之處，要不，投資者缺乏信心，如何落實啟動資本市場的監控要求呢？